《大而美法案》对清洁能源产业的强硬狙击与 中国企业突围之路

《大而美法案》(The One Big Beautiful Bill Act, 简称OBBBA)于2025年6至7月由美国国会通过,并于2025年7月4日由总统签署成为法律。该法案为共和党主导的预算协调法案,涵盖广泛的财政和政策调整,重点包括：

1)税收政策：永久延长2017年《减税与就业法案》的条款,新增对小费、加班费及州和地方税(SALT)的税收减免。

2)预算调整:大幅削减医疗补助(Medicaid)、补充营养援助计划(SNAP,即食品券)等社会福利项目,同时增加约3000亿美元的国防和边境安全预算。

3)清洁能源政策调整: 废除或缩减《通胀削减法案》(Inflation Reduction Act, 简称IRA)中的清洁能源税收抵免(如风能、太阳能、电动车及清洁燃料相关条款),并引入更严格的“受关注外国实体”(Foreign Entity of Concern, 简称FEOC)采购限制。

《通胀削减法案》(IRA),作为美国具有里程碑意义的以气候为导向的法律,并直接及间接引入了7830亿美元投入于清洁能源、医疗、税务执法及制造业，重点包括清洁能源激励措施(如电动车税收抵免)以及针对电动车电池和关键矿物的FEOC规则。与之相比,OBBBA在以下方面有显著不同:

1) 取消或加速终止IRA的清洁能源激励:规定日期后投产的风能和太阳能项目将失去税收抵免资格。

2) 扩大FEOC限制范围:FEOC规则现适用于风能、太阳能、氢能及先进制造业的税收抵免。特别针对中国企业来说,从“特定外国实体”(Specified Foreign Entities, 简称SFEs)或“受外国影响实体”(Foreign-Influenced Entities,简称FIEs)获得“实质性援助”的项目获得亦禁止税收抵免。

3) 替代财政激励:IRA的补贴和税收抵免被广泛的减税政策取代,削弱了吸引私有市场对于美国清洁能源的财政投资动力。

OBBBA对FEOC框架进行了更广泛且严格的界定,具体如下：

1) 禁止外国实体(Prohibited Foreign Entities, 简称PFEs)定义:包括特定外国实体SFEs(例如中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜的联邦观察名单上的企业)及受外国影响实体FIEs(基于所有权、董事会控制、债务关系或对SFEs的支付)。

2) 限制范围:项目若通过采购、许可、特许权使用费或财务联系依赖禁止外国实体PFEs,将被禁止享受税收抵免,除非完全符合国内含量标准且无实质性援助。

3) 合规要求:要求严格的认证程序、延长审计期限及准确性相关处罚。

4) 生效时间:FEOC规则自2026年1月1日起对大多数清洁能源税收抵免生效。

中国清洁能源企业在IRA激励下曾通过零部件供应或合资企业在美国市场占据主导地位。然而,OBBBA的实施带来以下挑战：

1) 税收抵免限制:依赖中国零部件或企业的项目将失去税收抵免资格,即使通过FIEs运输的组件亦受影响。

2) 合规成本增加:跨国供应链需进行昂贵的审计、文件整理及结构调整,以避免实质性援助限制。

3) 市场退出或转型:部分中国企业已暂停或放弃美国市场扩张,需通过复杂合资企业或非中国来源的采购维持市场准入。

4) 美国开发商的选择困境:失去税收抵免后,美国开发商可能倾向于成本较低的中国组件,但这将触发FEOC限制,导致开发商需基于监管而非成本做出决策。

为应对OBBBA的严格监管环境,元臣国际律所法律团队认为在美运营或拥有美国客户的中国清洁能源企业应采取以下主动措施,以维持在美国市场的竞争力或探索其他市场机会：

1) 重组所有权及供应链;

2) 在合同中嵌入FEOC合规保护;

3) 多元化采购及生产地;

4) 利用IRS安全港及寻求裁定;

5) 参与政策倡导及提议;

6) 建立FEOC合规基础设施;

7) 战略转向替代市场。

1) 美国清洁能源市场:可再生能源部署放缓、能源成本上升及电网扩展受阻，可能削弱美国在数据中心、人工智能及制造业的竞争力。国内清洁能源制造业也或因缺乏稳定的政策支持而推迟投资。

2) 中国企业的全球战略:中国企业需转向欧盟、东南亚及拉丁美洲等市场，同时通过FEOC合规的美国业务维持市场份额。

3) 美国政策的分裂:OBBBA标志着从以气候为中心的IRA转向以市场为导向的减税及国家安全驱动的经济民族主义政策,重塑美中清洁能源关系。