元臣详解--《大而美法案》下的实体分类定义及游戏规则

《大而美法案》(The One Big Beautiful Bill Act, 下文或简称其为OBBBA)对哪些实体可以申请美国主要的清洁能源税收抵免（以及在某些情况下将这些抵免转让给其他纳税人）做出了明确的限制。《大而美法案》的核心是一个严格的实体分类框架：被认定为受禁外国实体（Prohibited Foreign Entity）、特定外国实体（SpecifiedForeign Entity）、受外国影响实体（Foreign-Influenced Entity）或受关注外国实体（Foreign Entity of Concern）的企业实体将被排除在这些税收激励措施之外。

因此，正确理解这些词条分类及定义对于企业判断半导体、电池、清洁能源、关键矿产和先进制造等涵盖能源相关税务激励项目的资格及资质至关重要。为此，元臣国际律师事务所通过此文快速介绍分析在《大而美法案》中使用的各项术语的定义，并阐释分析其对企业，特别是与所有权、控制权中含有中国成分或与中国存在战略关系相关的企业的实际影响。

第一、关键定义

外国实体（Foreign Entity, FE）

外国实体泛指在美国境外成立且非美国公民、合法永久居民或受美国移民法保护的个人、组织或政府，包括：

• 外国政府或政党；
• 非美国永久居民的非公民个人；
• 根据外国法律设立或总部位于境外的组织，如公司、合伙企业或协会。

受关注外国实体（Foreign Entity of Concern, FEOC）

受关注外国实体是外国实体中被认定为对美国国家安全或外交政策构成较高风险的特定子集，包括：

• 被美国政府列为外国恐怖组织的团体；
• 出现在美国国防相关名单上的实体，如美国商务部产业安全局（BIS）实体清单或最终军事用户清单；
• 受《大而美法案》引用的国家安全法规中明确指明的实体；
• 受国防法规中指定的外国政府（如中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜）管辖或其指示的实体；
• 曾因违反美国间谍、出口管制或核材料法律而被定罪的组织。

受禁外国实体（Prohibited Foreign Entity）

受禁外国实体指符合以下任一条件的组织：

• 特定外国实体（定义见下文）；或
• 涉及所有权、控制权或合同影响力下的受外国影响实体（定义见下文）。

裁决认定时刻：

• 《大而美法案》颁布后的首个纳税年度（2025年）以2025年首日为准。
• 后续以纳税年度最后一天为准。

特定外国实体（Specified Foreign Entity）

特定外国实体包括以下法律类别中的一个或多个：

1. 《国家国防授权法案》（NDAA）第9901(8)条（15 U.S.C. § 4651）认定的外国关注实体；
2. 根据2021财年NDAA第1260H条在美国运营的中国军事公司；
3. 根据《维吾尔强迫劳动预防法》列入名单的实体；
4. 根据2024财年NDAA第154(b)条因战略风险评估而指定的电池和基础设施公司。

受外国影响实体（Foreign-Influenced Entity）

受外国影响实体包括如满足以下任一条件的实体：

1. 所有权或财务影响（在纳税年度内）：
• 特定外国实体有权直接任命高级管理人员；
• 单一特定外国实体拥有≥25%的股权；
• 多个特定外国实体合计拥有≥40%的股权；
• 一个或多个特定外国实体持有≥15%的实体债权。
2. 运营控制（在前一年内）：
• 实体通过合同或协议向特定外国实体支付费用，从而使其对以下方面产生影响：
• 合格设施或能源存储的运营；
• 关键矿产或合格组件的生产、提取或回收。

来自禁止外国实体的实质性协助（Material Assistance from a Prohibited Foreign Entity）

实质性协助指在清洁能源或制造项目中直接或间接使用来自受禁外国实体的投入、服务或组件。如果满足以下任一条件，实体被视为接受了禁止外国实体的实质性协助：

• （i）合格设施或能源存储技术中不涉及受禁外国实体的总成本比例低于对应项目及的百分比门槛（参考项目类型及施工起始日期）；
• （ii）生产合格组件（如电池、太阳能电池或其他指定项目）中不涉及受禁外国实体的总成本比例低于成分要求门槛。

这些门槛——称为实质性协助成本比率（Material AssistanceCost Ratio (MACR)） ——由法律设定，并根据项目类型、建设开始年份以及项目是运营设施、存储单元等因素而变化。如果公司接受的实质性协助超过许可的比率，无论该公司是否直接由外国拥有或位于美国，其都可能失去关键美国税收优惠或激励的资格。

第二、对项目资格的影响

根据《大而美法案》，特定外国实体、受外国控制实体、受外国影响实体以及从受禁外国实体来源获得“实质性协助”的公司这四类标签可能显著影响企业获得美国清洁能源和先进制造税收优惠的资格。例如，如果企业出现在某些美国政府名单上、由“受控国家”股东多数拥有、允许外国投资者任命关键董事、持有来自此类投资者的重大债务，或依赖其提供的关键组件或知识产权许可，则可能落入这些类别。由于定义涵盖了直接所有权和更微妙的合同“有效控制”安排，中国母公司、合资企业、长期技术许可或供应协议都可能相关。

如果公司被认定为受禁外国实体或“外国关注实体”，在规定逐步实施日期后启动的新项目可能无法获得与电动车、风能和太阳能、电池、氢能、碳捕捉、可持续航空燃料等相关的税收优惠。已获得的税收优惠在长达十年内可因向这些受限因素对手而被追回，供应商也将因错误分类或计算来源数据将面临罚款。

除所有权考虑因素外，《大而美法案》还引入了逐步提高的供应链门槛：从2026年起，来自非禁止实体领域的项目直接成本或组件投入的最低百分比将逐步提高。未达到这些比率或使用受限方处理的关键矿物的设施或组件可被拒绝税收优惠。这意味着，从事清洁技术制造、项目开发或组件供应的中国企业可能需要仔细审查股权结构、融资安排和多级供应链，以评估在美国新规则下是否仍可参与申请税务激励。

第三、结论与关键要点

《大而美法案》的加速淘汰和外国实体筛选机制可能悄无声息地将原本慷慨的税收优惠转变为短期成本。对于与中国相关的企业而言，该法案引入了三个压力点，甚至可重塑项目经济性：

1. 更快的淘汰（2025-2027年）——清洁能源和制造税收优惠的终止时间比原计划显著加速，且与项目背后所有权无关。
2. 实体定义区分——被分类为特定外国实体或受外国影响实体可能导致立即或不可避免地失去税收优惠资格。
3. 2026年起供应链门槛——来自受禁外国来源的“实质性协助”（如关键组件、知识产权许可或关键矿产投入）可能使美国控制的项目失去本可获得的特定项目资格。

总之，资本结构、债务条款、合资合同和多级采购选择都可能影响新政下税收优惠的可行性。在企业落地德州规划或扩展美国业务时，尽早进行尽职调查并调整所有权结构、融资或采购来源现已成为审慎之举。

作为一家致力于帮助中国企业成功进入美国市场的元臣国际律师事务所，我们提供全方位的法律和战略支持，包括咨询解读《大而美法案》下的政策导向和美国实体分类，尤其是各类外国实体定义及规则等法律核心概念等，从而优化供应链模式、投资结构设计。我们深谙美中贸易环境的复杂性，将为您的企业量身定制解决方案，确保在元臣专业律师的助力下实现最大化的合规运营和效益。

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