logo_01.png

一、背景回顾：

德州参议院第17号法案（Texas Senate Bill 17，以下简称“SB 17”）自 2025年9月1日起正式生效。该法案限制某些外国个人、外国政府以及外国实体购买或以其他方式取得德州不动产权益。自SB 17生效以来，企业、房地产专业人士、贷款机构以及其他市场参与者一直在等待德州总检察长办公室（Texas Office of the Attorney General，以下简称“OAG”）进一步提供有关该法律应如何解释和执行的指导。2026年3月27日，OAG 发布了SB 17拟议规则。这些拟议规则拟在《德州行政法典》（Texas Administrative Code）中新增第67章（Chapter 67），并就可能受到 SB 17 约束的交易，进一步规定相关定义、执法程序、报告要求以及其他指导。

近期，这些拟议规则已到重要的法定期限。根据德州行政法，如果行政机关在拟议规则公布后的 六个月内未对其进行正式通过、经修改后通过，或者撤回，则该拟议规则将被自动撤回。由于 SB 17 拟议规则于2026年3月27日发布，其六个月届满日为 2026年9月27日（星期日）。因此，如果OAG未能在适用的法定期限内及时通过、经修改后通过或撤回该拟议规则，那么根据德州行政法，该拟议规则将被自动撤回。

二、如果OAG未能及时通过这些规则，会发生什么？

如果OAG未能及时通过拟议的Chapter 67规则，该拟议规则将被自动撤回。需要特别注意的是，这并不会废除或暂停 SB 17 本身。SB 17 是由德州立法机构制定的一项法律，自 2025年9月1日 起已经生效。而拟议的 Chapter 67 规则属于独立的行政法规，其目的在于为该法律的实施和执行提供进一步的定义和程序。因此，如果拟议规则被自动撤回，SB 17 本身仍然有效，但2026年3月拟议规则中所包含的额外监管指导将不会成为具有约束力的法律。

三、如果拟议规则被撤回后，哪些内容将不会生效？

拟议规则针对一些问题提供了比SB 17法律文本本身更加详细的指导。例如，拟议规则进一步解释了“控制（control）”的含义，包括在何种情况下，所有权、管理权限、投票权或其他权利可能构成对某一实体的控制。拟议规则还涉及以下问题：连续的短期安排；涉及拥有德州不动产的实体的收购；投诉程序；调查要求；某些参与房地产交易的专业人士和企业所承担的义务。如果拟议规则被自动撤回，那么这些规定不会仅仅因为它们曾经出现在拟议规则中，就自动生效。这一点非常重要。拟议法规可以向公众说明行政机关正在考虑如何实施某项法律，但其法律效力与正式通过的最终规则并不相同。

四、SB 17 仍然可以执行

拟议规则被自动撤回，并不会因此消除总检察长依据 SB 17 所拥有的执法权限。SB 17 本身授权对被禁止的交易实施执法，并规定了相应的法律后果。其中，德州法律授权总检察长针对违反 SB 17 的个人和实体采取民事执法行动，包括处以数额较大的民事罚款。因此，实际上的区别将是：监管指导减少，而不是基础法律消失。个人和企业仍然需要判断一项拟议交易是否属于 SB 17 的适用范围，而这一判断将主要依赖于：SB 17 法条本身；现有的司法解释；以及其他适用的法律指导。

五、OAG 是否可以重新启动规则制定程序？

可以。目前拟议规则的自动撤回，并不会阻止 OAG 再次启动规则制定程序。总检察长可以重新提出相同的规则，也可以提出经过修改的规则，或者制定一套实质上不同的监管框架。但是，一项新的拟议规则通常需要重新启动行政规则制定程序，包括公布新的拟议规则文本，以及在最终通过之前提供公众意见的机会。这意味着，3月份拟议规则的撤回可能导致正式 SB 17 监管规则的出台被推迟，但并不一定意味着相关规则制定工作就此结束。

六、为什么这个期限如此重要？

这一规则制定期限之所以特别重要，是因为拟议规则涉及的问题，正是企业和个人自 SB 17 生效以来一直面临的问题。如果最终规则已经及时通过，那么受监管主体将拥有更加详细的框架，用于评估包括：企业控制权；受监管交易；报告义务；执法程序；在内的相关问题。如果拟议规则被自动撤回，那么这些问题将更多地依赖于 SB 17 法律文本本身的规定，以及总检察长未来的解释和德州法院未来的司法解释。

因此，无论最终出现哪一种情况，都将对以下主体产生实际影响：房地产购买者；投资者；房东；贷款机构；产权公司（title companies）；房地产专业人士；以及存在外国所有权或管理关系、并正在考虑进行德州房地产交易的企业。

七、下一步需要关注什么？

适用于 SB 17 拟议规则的六个月法定期限目前已经届满。因此，如果 OAG未能及时通过拟议规则，并向德州州务卿办公室（Texas Secretary of State，以下简称“SOS”）提交规定的规则制定文件，那么根据德州行政法，目前的拟议规则将被自动撤回。不过，截至本文发布之时，Chapter 67 拟议规则的提交状态尚未得到公开确认。提交至 SOS 的规则制定文件并不一定会在提交后立即向公众公开。此外，AAA 目前也未能联系到 Texas Register，以独立确认 OAG 是否已经及时提交相关文件。由于 Texas Register 存在文件刊登方面的截止时间安排，读者应关注 2026年10月2日和2026年10月9日 两期 Texas Register，以获取有关 SB 17 拟议规则状态的进一步信息。同时，随着更多信息向公众公开，元臣国际律师事务所将继续关注相关进展并及时提供更新。

八、结论？

我们元臣作为德州本土的律所，对SB-17的立法和监管具有非常权威的消息来源和专业判断。 我们所的合规团队深耕德州，服务中资企业和工厂，谙熟与制造业，供应链相关的法律法规；我们元臣可以说是全德州最熟悉SB-17法律法规的律所之一，该法严重地限制了中国企业或华人企业在德州获取房地产权益，包括租赁和买卖。

目前截止到9/29， 我们还没有从任何公开信息渠道以及州务卿/总检察长办公室等多处渠道获得SB-17拟议规则的盖棺定论：是通过，修改或通过，还是撤回，目前还不能100%确定。 但是基于我们已经处理了丰富案例以及对该法的长期跟踪，我们可以得出以下初步结论：  

1. 不好的消息：各位企业，只要你在德州有经营或者准备经营（建厂、建仓或建立办公室），请继续依据 SB-17 已生效的法律文本分析合规的经营或交易的合规。 即使第67章未通过，法定所有权、控制权、收购及租赁限制仍需要审查。
2. 不好不坏的消息： 不能因为拟议规则可能已撤回，就承诺连续签订364天租约一定安全。 我们的判断是，该提案仍反映总检察长办公室可能采取的执法解释，但这种解释是否成立，需要依据法律文本及适用司法判例分析。该提案明确针对实质上形成一年或更长期限的连续短期安排。
3. 好消息：不能把低于10%视为法定安全港。 拟议的10%标准涉及“视为控制”；低于该比例不代表必然避开法律中其他所有权或控制权规定。如果SB-17的拟议规则被撤回（目前还不能100% 确定），中资企业就有可能在拥有24.9%甚至更高股权比例的情况下，被视为没有控制该德州企业，因而有可能不受SB-17法律制裁。

免责声明

本文仅供一般信息参考之用，不构成法律指导或法律建议。本文仅限于讨论 SB 17 拟议法规所涉及的规则制定期限，以及该拟议规则被通过或撤回可能产生的一般性影响。任何有关 SB 17 或相关法规如何具体适用于您本人或您的企业的问题，都应当向法律顾问咨询。SB 17 以及任何相关法规的解释和适用，最终仍可能受到法院司法解释的影响。