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2026年10月9日，德克萨斯州州务卿办公室在最新一期行政登记册《Texas Register》上，正式公布了德州总检察长肯·帕克斯顿（Ken Paxton）签发的 《第67章：外国所有权强制执行》（Chapter 67 — Foreign Ownership Enforcement） 强化拟议规则公告。该规则是德州针对 S.B. 17号法案（禁止受限外国势力获取德州不动产） 出台的关键配套实施细则。这标志着德州对中资等外国实体在本地进行土地、房产及商业地产投资的监管，正式从“法案立法”走向“强力穿透式执法”阶段。
对于已经落地德州运营、或正在布局德州市场的中国企业而言，本次发布的规则大幅收紧了“控制权”认定标准，并引入了严厉的第三方强制报告机制。
元臣国际律师事务所SB-17专案律师团队现将核心合规要点及应对建议梳理如下：
第一、核心合规红线速览
- 10%投票权即触发“实质控制”： 规则明确，受限外国实体或个人若直接或间接持有德州实体 10%或以上的投票权益、担任普通合伙人（GP）、或拥有实质管理决策权，该德州实体将被直接认定为“受限外国实体”，其资产可能面临强制剥夺或强制出售。
- 穿透式审查与反规避： 任何试图通过多层离岸壳公司、信托或代持结构隐瞒最终受益所有人（UBO）的行为均在审查范围内。此外，规则填补了租赁漏洞，明确将累计满一年或以上的连续短期租赁视为实质所有权。若交易完成后发生股权变更并触发中资控制，同样属于追溯执法范围。
- 引入“金融与地产中介”强制报告义务： 压力已被直接传导至本地第三方供应链。协助交易的贷款机构、产权保险公司、房产估价师及房地产中介，若在提供服务时“已知或应当知道”交易违反 S.B. 17 法案，必须强制向总检察长办公室（OAG）报告，否则将面临执照吊销。这意味着中企在寻求本地融资或过户时，将面临极高的前置合规尽调压力。
- 豁免边界明确： 规则对美国公民、绿卡持有者及其全资拥有的实体予以豁免；同时，符合条件的自住主要住宅（Homestead，购买时需满足合法居留及居住条件）以及在 2025年9月1日 之前已经完成过户的存量资产暂不属于本轮追溯剥夺的范围。
第二、元臣合规律师依据《第67章》最终拟议规则提出建议：
针对德州总检察长办公室（OAG）新成立的专门执法单元及专案组，本所建议在德中企高管立即采取以下合规防御措施：
- 开展紧急股权与资产审计（Health Check）： 重新梳理现有德州子公司的股权架构。如中资（或中国籍高管）穿透投票权在 10% 左右的临界线，建议立即进行股权架构重组或投票权让渡优化。
- 重新评估办公室及厂房租赁合同： 检查现有的商业租赁合同。若属于变相长期租赁或带有“自动续期至一年以上”条款的合同，需重新进行法律合规性评估，避免被判定为“变相持有不动产”。
- 强化交易前置尽职调查（Due Diligence）： 正在进行德州资产收购的中企，必须在签署正式协议前，要求合作的产权保险公司及律所出具专项合规意见书，防止因第三方中介触发“强制报告”导致交易流产及定金损失。
第三、元臣合规律师点评：
德州《第67章》规则的发布，意味着德州总检察长办公室已正式获取了常态化、穿透式审查外国投资的行政武器。中资企业在德州的运营与投资不能再抱有“通过信托或代持规避”的侥幸心理。唯有通过制度化的合规架构设计，方能确保企业在德州的资产安全与商业可持续性。
第四、关于元臣律所德州中国企业合规业务组
我们长期扎根德州，深谙本地法律环境与地缘政治动态。若您的企业需要对当前的股权结构、在手交易或办公租赁合同进行紧急合规评估，请随时联系本所。为了帮您的企业进行精准的风险预判，您可以分享以下关键合规信息：
- 贵公司在德州实体的穿透后中资持股或投票权比例是否达到了 10% 的红线？
- 你们目前在德州的资产是属于2025年9月1日前持有的存量，还是正在洽谈或近期完成的新项目？涉及到办公或厂房租赁时，租期是否超过了一年？我们将依据今日（2026年10月9日）发布的最新《第67章》规则，为您提供定制化的合规整改与架构隔离方案。
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