2020美参议院通过中资上市监督新法案,直接挑战中企合规管理和财务审计！

    2020年5月21日,美国参院通过了Chinese Company Oversight Bill(“中国公司监督法案”，“中概股法案”),参议院通过旨在加强对中国企业监管的法案,该法案要求中国公司证明没有外国政府的控制,还可能要求中国公司从美国交易所退市。特朗普政府前贸易顾问克莱特·威廉姆斯(Clete Willems)和阿金·甘(Akin Gump)表示:“希望这是给中概敲响的警钟,让其与世界其他国家保持一致,并让公司审计透明化。”

    其要点如下:

• 参议院通过旨在加强对中国企业监管的法案
  

• 法案可能要求中国公司从美国交易所退市
  

• 法案还将要求中国公司证明没有外国政府的控制。       

    据彭博社报道,5月20日美国参议院通过了一项加强对外国企业监管的法案。这项名为《外国公司问责法》的法案规定,任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board,简称PCAOB的审计要求,将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。该法案还将要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制。 

    早在4月21日美国证券交易委员会(SEC)及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)高层发表声明,提醒美国境内投资者在投资总部位于新兴市场或在新兴市场有重大业务的公司时,注意财务报告及信息披露质量的风险。声明中提到,PCAOB在获取对在美上市中国公司进行审计所需的基础工作文件方面能力有限。4月23日,SEC主席Jay Clayton公开表示:“从财务报告的角度看,美国对中国的监管与世界其他大多数地方不同;SEC已经与PCAOB为获取审计工作文件斗争了很长时间,委员会仍然没有访问权限”。 

    去年6月5日,由美国两党法团提出名为《Equitable Act》,是为公平法案。该法案要求在美国证券交易所上市的中国公司提供审计底稿和接受更严格的监管,即迫使在美国股票市场上交易的中国公司(合计约150多家,总市值超过1.2万亿美元)遵守美国会计标准,否则将会被除牌。这个法案已经得到了美国首屈一指的两党组织“繁荣美国联盟(CPA)”的支持。 

    有业内权威人士指出,美国证券交易委员会(SEC)及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)高层针对新兴市场及中国在美上市企业财务报告和信息披露质量发出警示。在瑞幸咖啡因会计造假丑闻跌落云端之后,紧张局势蔓延到了中国公司进入美国资本市场的渠道。但结合过去情况看,中美关系变化也是SEC发声的重要背景因素,应持续关注其中隐含的潜在政治风险。在SEC对于中概股的警示中,审计底稿是一个核心问题。由于中国法律规定境内会计师事务所不得直接向境外提供审计底稿,中概股公司审计的跨境监管问题也由来已久。

    总体而言,近年来中美双方在跨境监管合作方面有一定进展,但程度有限。短期中概股表现受到一定负面影响;审计机构为应对监管压力、降低检查风险,可能从严整顿企业合规和财务审计,引发中概股更多爆雷风险;短期赴美IPO企业数目将进一步下滑,长期来看,监管的灰色地带被压缩,中概股有可能出现“归国潮”。(综述资料来源:彭博新闻、新浪财经网络报道)

    元臣企业合规管理培训律师点评

    许多中国公司都渴望赴美上市,提高它们融资能力。但中资企业上市前后的公司构建、合规管理体系建造和财务审计制度完善以及信息披露至关重要。就SEC信息披露而言,公司虽然已在美国上市,但运营境内经营实体的团队与其工作习惯与上市之前相比,未能有根本改变,对于美国SEC的合规要求不太了解,因此,要对应美国监管法令的调整,当务之急是聘请专业律师和会计师通力合作,制定整套符合SEC要求的会计帐目制度与法律风险内控体系。