德州法院按下《企业透明法案》‘暂停键’ 企业迎来合规减压期！

2024年12月3日，德克萨斯州一家联邦法院发布全国性初步禁令：为《企业透明法案》（CTA）执行按下“暂停键”。该裁定暂时阻止了企业向金融犯罪执法网络（FinCEN）提交受益所有权信息（beneficial ownership information, BOI）的要求，并将原定于2025年1月1日的合规期限搁置。

回顾当初美国联邦政府出台《企业透明法案》（CTA），其主要目的是为了增加公司和有限责任公司等商业实体的透明度，帮助政府打击非法活动，如洗钱、恐怖主义融资和逃税。具体而言，该法案要求这些实体向金融犯罪执法网络（FinCEN）报告其最终受益所有人（UBO）的信息。这方面的信息将帮助执法机构更有效地识别和追踪不法分子的金融活动，并加强整体金融体系的透明度和安全性。此外，该法案还旨在缩小监管漏洞，促进更加公平和透明的商业环境。

如今德州政府联邦法院突然按下《企业透明法案》（CTA） “暂停键”，即刻引发在美企业的高度关注。作为多年来帮助中国工厂和企业赴美落地德州发展的元臣国际律师事务所 ，就该法案的暂停执行，将给美国企业带来怎样的后续影响，客观地发表以下见解：

1、德州联邦法院为何要暂停《企业透明法案》？

法院的裁定基于对《企业透明法案》及其报告规则符合宪法的质疑。裁定认为，这些规定可能超出国会权力范围，并可能违反宪法保护。不过，这一禁令并非终局裁定，而是案件审理期间的临时措施。法院在裁定中明确指出：“在法院进一步下令之前，报告公司无需遵守 CTA 规定的 2025 年 1 月 1 日的 BOI 报告截止日期。”该禁令具有全国效力，即所有企业，无论规模大小，暂时都无需履行CTA下的报告义务。

2、暂停《企业透明法案》（CTA）将带给企业哪些好处？

1)   充分合规准备：企业将获得更多时间来理解和准备遵守《企业透明法案》中的要求。这包括建立合适的流程和系统来收集并报告所有权信息。

2)   节约成本：推迟执行意味着企业可暂时避免与合规相关的费用，例如培训员工、更新系统或外聘法律顾问来应对新规定。

3)   政策完善：在法案暂缓执行期间，企业和行业团体可以利用机会与立法者沟通，提出建议和反馈，可能促成对法案的修订，使其更具可操作性和合理性。

4)  不确定性的减少：此次暂停可能会促使监管机构提供进一步的指导，减少有关如何准确遵守法规的不确定性。

5)  企业的最佳应对策略：尽管目前无需提交BOI报告，企业仍需跟踪CTA法律诉讼的进展,应收集整理BOI必要信息，以防禁令解除后需要快速遵守CTA规定，确保在法案最终生效时做好充分准备。

6)    国际协调性问题：对于跨国企业而言，他们可能面临不同国家透明度法律之间协调的不确定性和困难。

3、被叫停的《企业透明法案》（CTA）是否有重启执行的可能？

被叫停的《企业透明法案》（CTA）是否会重启执行取决于多种因素，包括法院的裁决、立法机构的后续行动以及相关法律和政策的变化。一般而言，法院的初步禁令可能会被撤销或继续执行，这通常取决于案件的审理进程和法律争议的解决。

如果未来法院决定解除禁令，或者国会通过新的立法来调整或替代现有法案，CTA则可能重新启动执行。同时，行业和企业的声音也可能推动对法案进行修订，以更好地平衡合规要求与企业经营的灵活性。

在此期间，企业应密切关注法律动态，并准备好应对可能的变化。尽管这些风险存在，《企业透明法案》仍旨在加强金融体系的透明度和安全性，企业可以通过提前准备和采取适当措施来减轻这些风险的影响。

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