美监管企业的又一新法《公司透明法案》2024年1月1日正式生效

《公司透明法案》（The Corporate Transparency Act, “CTA”）于2024年1月1日起已正式生效。美国财政部下属的金融犯罪执法网络（FinCEN）也已依据《公司透明法案》的法规对大范围的公司提出了新的合规要求。

旨在增加企业的问责制，减少洗钱、税务欺诈甚至反恐融资活动，《公司透明法案》要求绝大多数在美国注册的公司（包括在德克萨斯州州务卿办公室或其他州法的类似机构注册的公司、有限责任公司和其他商业实体）必须提交文件都必须进行报备。

“外国公司”也必须报备。换句话说，如果您的企业是在美国以外创建的，但已向美国任意一州的州务卿办公室或类似职能的政府部门提交了在当地进行交易业务的相关文件，那么您的外国公司也必须按照《公司透明法案》进行报备，这包括国内和外国报告公司。

1、需要报备什么？在提交企业文件时，应该注意什么？

一般来说包括： 实体的全名， 实体使用的任何经营名称（dba），实体主要营业地点（principal place of business）， 实体成立的司法管辖区信息（例如州、县等），以及实体的纳税人识别号码。

企业的“受益所有者”（即拥有或控制报备公司的个人，或控制公司25%或更多所有权的个人），现在必须向金融犯罪执法网络（FinCEN）提交“受益所有权信息（Beneficial Ownership Information Report,“BOI”）”文件, 并被要求通过BOI披露包括，姓名，出生日期， 现居住地址（除公司申请人在公司经营过程中需提供业务街道地址外）， 来自以下文件的唯一标识号码和颁发管辖权属地：美国护照， 州或地方身份文件， 驾驶执照； 或者，如果个人是外国国籍且没有以上提到的文件之一： 外国护照， 包含唯一标识号码的原始文件的图像。

违规惩罚后果：

如未能提交所要求的相关文件，可能会面临每天最高达500美元的民事处罚（最高不超过单次违规10,000美元的总累计罚款）。此外，如果发现您故意不提交文件，您可能会面临最高10,000美元的刑事处罚和最长两年的监禁。

如有不需要提交报备的实体，通常是已经受到重大联邦或州法规约束的实体，例如： 上市公司， 银行， 信用合作社， 货币服务企业， 证券经纪商和经销商，免税实体， 保险公司， 州许可的保险提供商， 资金池投资工具， 公共事业公司， 会计事务所。

另外，大型运营公司（“Large Operating Company”）也不需在此法案的合规要求下进行报备。大型运营公司特例适用于在美国雇佣超过20名全职员工，在美国设有实体办公室，并在上一年度向美国提交了显示超过500万美元毛收入或销售额（不包括来自美国境外的毛收入或销售额）的联邦所得税或信息文件的实体。在2024年1月1日之前成立的国内和外国报告公司，必须在2025年1月1日之前提交报告。

2、对加密货币交易业务的影响： 在公司欺诈和逃税责任方面，加密货币交易是一个备受关注的话题，尤其是在FTX和萨姆班克曼-弗里德，坊间戏称的“加密货币大王”的争议之后。这是否意味着加密货币业务，将需要向FinCEN提交报备文件？该法案的生效对于涉及跨境交易但从未在美国进行过注册的公司有何影响？如何更高效制定跨境交易安全的保障机制？美国联邦各执法机关对披露信息的完整程度以及验证流程的执法力度会多强？种种类似的问题都还在各方关注下慢慢铺开，并将在美国联邦政府后续的执法过程中明确。。

虽然本法案在各方面还面临市场及各方对其的诸多疑问，一些企业在法案生效之前已经采纳了相应的政策或措施。例如，Coinbase于2023年11月29日发布了其2023年透明度报告。Coinbase向客户提供了来自政府机构和执法部门的信息请求数据。此外，Coinbase还涵盖了政府向他们提出的请求数量。 Coinbase报告了13,079次总的执法和机构请求，其中美国是最多要求透明度和披露请求的国家，总计为5,686次。这里最重要的事实是，美国政府或美国机构向Coinbase提出的请求中，有69.0%与涉及潜在联邦犯罪的调查有关。

目前，美国境内的加密货币业务已经受到多个联邦机构和实体的监管。然而，现在该法案生效，FinCEN很可能会更积极地参与监管加密货币交易业务。更多的监管可能看起来像是一个障碍，但这实际上可能是一种福音，比如说，在拥有新的检查和监管措施后带来的更大的安全感可能让更多的投资者和用户愿意与加密货币交易实体做生意。同时，更高的合规要求也可能意味着联邦政府在此方面后续执法的更高力度及决心。

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