第十一巡回上诉法院重磅判决：对在佛州从事房地产及公司交易的中国及华裔投资者的重大影响

美国第十一巡回上诉法院近日就 Shenv. Simpson 一案作出并公布了判决。该案系自美国佛罗里达北区联邦地区法院（案号：4:23-cv-00208-AW-MAF）上诉而来，判决意见已于2025年11月4日正式发布。

此次联邦法院的裁决在全美引发广泛关注，尤其是在美华人投资者、企业主及专业人士之间。该案的意义远不止佛罗里达州一地的不动产法，更关乎各州政府在限制特定人群土地所有权方面能走多远，以及此类法律对华人群体在美国建立生活与事业的深远影响，并反映出美国各地类似立法的扩散趋势。

一、案件背景：SB 264法案及其争议焦点

案件起因于佛罗里达州立法机构通过并实施的 参议院第264号法案（Senate Bill 264，简称“SB 264”），现编入《佛罗里达州法典》第692.201至692.205条。
该法案针对被视为“外国主体”（foreign principals）且居所（domicile）位于“关注国家”（countries ofconcern）——包括中国、俄罗斯、伊朗及朝鲜——的个人或实体，设定了在佛州取得或持有不动产的限制与登记义务。

二、法院裁定要点：部分维持、部分撤销

第十一巡回法院的判决结果为“部分维持，部分撤销并发回重审（affirmed in part and reversed in part）”。主要内容如下：

1. 关于登记与宣誓书（affidavit）义务
   法院维持下级法院拒绝初步禁令（preliminary injunction）的决定，并提及原告亦未能证明其在实体法层面上具有“充分的胜诉可能性”（substantial likelihood of success on the merits）。
2. 关于购房禁令（purchase restriction）条款
   法院撤销下级法院在此部分的决定并发回重审，理由是原告未能证明具有针对该条款的诉讼资格。。

主审法官Robert Luck（与法官Barbara Lagoa共同发表意见）详细分析了四位原告的具体情况。最终，法院强调诉讼资格（standing）是所有宪法诉讼的前提要件。若当事人无法证明存在可信的执法威胁或具体损害，即无法在寻求禁令救济的情形下对该法律提出挑战。因此，法院并未就原告所主张的“平等保护条款”（EqualProtection Clause）、“公平住房法”（Fair Housing Act）及“联邦优先权原则”等实体问题进行实质性裁决，而是以诉讼资格不足为由驳回该部分。

三、判决影响：对中资及华裔投资者的启示

根据SB 264，凡住所地在中国且非美国公民或佛州永久居民者，均被禁止在佛州购买任何不动产。尽管该法的执行节奏可能因禁令动议、上诉或暂缓令而变化，但目前该法仍具法律效力并持续执行。

对于住所地不在中国、或具美国公民或永久居民身份的企业与个人而言，虽不直接受限于购房禁令，但仍需履行相关登记、宣誓书义务，或面临次级合规约束。因此，凡涉及佛州房地产投资之交易，均应审查投资方的住所地及移民身份，因该法的适用完全取决于此二项定义。计划在佛州设立公司、收购项目或持有房产的客户，应充分评估该法带来的监管与登记风险。

对于持非移民签证（如H-1B、L-1等）的中国公民而言，了解自身“住所地”极为关键。SB 264将“外国主体”定义为：“住所地位于关注国家且非美国公民或永久居民者”。若移民身份发生变化（例如L-1A转绿卡），则法律适用风险可能随之降低，但仍需提前规划。尽管第十一巡回法院认为暂无法基于资格缺陷而中止购房禁令，该法在未来实质审理中仍可能因平等保护或公平住房法的理由受到挑战。企业及投资者应密切关注后续诉讼进展。

四、风险应对策略

为帮助中资企业洞悉法案核心、规避交易风险并制定合规策略，10多年来助力中国工厂落地德州的元臣国际律师事务所资深公司法合规律师，就如何降低风险，建议投资者可考虑以下结构性安排与替代方案提出以下应对措施：

1. 通过美国公民或永久居民配偶名义购置；
2. 设立不由“关注国家”住所人士控制的公司实体进行投资；
3. 选择佛州以外地区进行房地产投资。

具体应对方案需根据个人及企业的身份、股权结构及投资目的综合评估，建议在行动前咨询专业律师。

五、全美范围内的类似立法趋势——以德州SB 17为例

“沈诉辛普森案”的裁决，是美国多州陆续出台针对特定国家（尤其是中国）限制房地产及基础设施投资法律趋势的一部分。元臣律所专精SB17法案资深律师团队认为。与佛州的SB 264类似，德克萨斯州的SB 17法案同样以“国家安全”及“关键基础设施保护”为立法理由，但二者在适用范围、地理限制及立法技术上存在差异。

共同点：两部法律均针对“关注国家”及相关个人或实体设限，禁止或限制其取得本州土地所有权。均授权州检察长等机构实施执法，赋予其民事处罚、登记及强制剥离等权力，从而形成实际的合规风险。

差异点：佛州SB 264 的限制带有地理针对性（例如靠近军事设施或关键基础设施区域），而 德州SB 17（自2025年9月1日起生效） 的适用范围更广，涵盖住宅、商业、农业及自然资源等各类房地产。因此，佛州的法律更具地理针对性，而德州的法律则在财产类型上更全面。两州在“豁免条款”及“外国主体”“住所地”等定义上也存在显著差异，这些定义差异将直接影响哪些投资者受限，哪些可提出司法挑战。

六、元臣律师之总结与建议

对于计划在佛罗里达、德克萨斯或其他出台类似立法州购买或持有房地产的中资企业与个人，建议：

1. 明确法律身份：了解自己是美国公民、永久居民、签证持有者或外国住所人。身份变化（如获绿卡）可能改变法律适用。
2. 审查企业股权结构：若公司存在中国股东或董事，应咨询律师以确定其是否构成“外国主体”。
3. 准备必要登记材料：确保交易相关方（房地产经纪、产权公司、律师）了解申报与合规要求。
4. 注意交易时机：相关诉讼与行政执法可能导致法规调整或暂缓执行，应在专业指导下评估购房时机。
5. 获取可靠信息来源：通过政府网站、主流媒体或律师事务所客户简报了解真实动态，避免被社交媒体误导。

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